Lernout & Hauspie blijft het publiek, en ten dele zelfs de rechtbank, een rad voor ogen draaien.
Het Belgisch-Amerikaanse spraaktechnologiebedrijf Lernout & Hauspie Speech Products is voorlopig dus van de ondergang gered: op vijf januari stond de Ieperse rechtbank van Koophandel een gerechtelijk akkoord toe, waardoor het bedrijf zes maanden lang wordt afgeschermd van zijn schuldeisers. Maar een analyse van het vonnis leert dat er nog veel vragen zijn, veel meer vragen dan totnogtoe zijn gesteld.
Het advies van het Openbaar Ministerie, dat in de beslotenheid van de raadkamer op 3 januari werd voorgelezen, is echter nog leerrijker. Het OM vindt namelijk dat niet voldaan wordt aan de voorwaarden van een gerechtelijk akkoord (artikel 9) omdat de aanvrager blijk geeft van ‘kennelijke kwade trouw’, omdat zijn herstelplan niet realistisch is en omdat hij onvoldoende duidelijk maakt hoe de financiële toestand van L&H gesaneerd kan worden.
Het Openbaar Ministerie was veeleer geneigd zo snel mogelijk bepaalde activa in het kader van het herstelplan te laten verzilveren en de wet op het gerechtelijk akkoord (artikel 41 ev.) breed te interpreteren. De rechtbank durfde of wou het Openbaar Ministerie daarin niet volgen en legt de verantwoordelijkheid ter zake nu bij de drie commissarissen in het kader van het gerechtelijk akkoord. Tegelijk blijft de verantwoordelijkheid van de bestuurders John Duerden en Roel Pieper totaal. Dat houdt in dat zij hun aansprakelijkheid in het gedrang brengen, mochten zij open of stiekem de Amerikaanse kaart spelen.
Eerst de cijfers. De Ieperse rechtbank van koophandel had op 8 december de eerste aanvraag van L&H voor een gerechtelijk akkoord afgewezen. Onder andere omdat het bedrijf geen accurate, laat staan betrouwbare financiële gegevens gaf en omdat het onderzoeksverslag uitbleef dat in augustus 2000 aan bedrijfsrevisor KPMG was gevraagd.
Dat verslag is er nog steeds niet. KPMG verwijt Lernout & Hauspie Speech Products ‘een gebrek aan medewerking’. Maar KPMG bleef L&H’s jaarrekeningen goedkeuren tot het bedrijf op 9 november 2000 zelf moest toegeven dat de jaarrekeningen van 1998, 1999 en het eerste semester van 2000 allerlei ‘errors and irregularities’ bevatten. Veertien dagen later verklaarde het topmanagement van L&H dat bepaalde feiten voor KPMG mogelijk verborgen gehouden werden. Deze verklaring biedt KPMG op het eerste gezicht wel een redplank, maar maakt meteen ook duidelijk dat KPMG samen met L&H in verraderlijke wateren terechtkwam. Een bedrijfsrevisor kan en moet veel ontdekken en hoort mogelijke onregelmatigheden onmiddellijk te signaleren.
Op basis van een andere doorlichting (van o.a. Arthur Andersen) werden bij de tweede aanvraag tot gerechtelijk akkoord voor 5 miljard frank overgedragen verliezen wél geboekt. L&H was evenwel ook al bij de eerste aanvraag tot gerechtelijk akkoord op de hoogte van die verliezen – en hield ze dus verborgen. Vandaar de opmerking van het Openbaar Ministerie, bij monde van substituut-procureur des Konings Ann De Braekeleer, dat L&H ‘wellicht zelf niet goed weet hoe haar boekhoudkundige toestand er vandaag uitziet’.
GROTE DISCREPANTIE
De rechtbank van koophandel merkt in haar vonnis van vorige week vrijdag op dat er ‘alsnog een zeer grote discrepantie blijft bestaan tussen de voorliggende cijfers’. Zo raamt L&H zijn activa op 93,6 miljard frank. De drie bewindvoerders daarentegen, die op verzoek van de minderheidsaandeelhouders (gegroepeerd in Déminor) door de rechtbank werden aangesteld, ramen de realisatiewaarde van L&H op slechts 50,7 miljard frank. Een verschil dus van zo’n 43 miljard frank. De reële waarde van het bedrijf is hoogstwaarschijnlijk kleiner omdat de commissarissen hun ramingen voornamelijk op basis van de gegevens van L&H maken. En de vooropgestelde activa betreffen vooral intellectuele eigendommen waarvan de waarde relatief, tijdelijk en kwetsbaar is.
Tegenover het vooropgestelde actief van een goeie 50 miljard frank staat een geraamd passief van 31 miljard frank. Ongeveer 15 miljard frank daarvan zijn binnen het jaar opeisbaar. Om zijn kortetermijnschulden te delgen, stelt L&H vier bronnen van liquiditeit voor: de verkoop van het vertaalbedrijf Mendez (6,880 miljard); de verkoop van de Melbourne Manufacturing Division (860 miljoen frank); de aanpassing van de schuldenlast in de Verenigde Staten in het kader van het gerechtelijk akkoord aldaar (1,956 miljard frank); en ten slotte de verkoop van ‘andere activa’ op niet geconsolideerd niveau (12,9 miljard frank).
Het is evenwel de vraag of de L&H-bestuurders niet te optimistisch zijn en of ze wel correcte overnameprijzen zullen krijgen. De vage termen waarin L&H over die ‘andere activa’ (minderheidsparticipaties?) spreekt, noemt het Openbaar Ministerie ronduit ‘onaanvaardbaar’.
Kortom, het valt te betwijfelen dat L&H zijn schulden binnen de vooropgestelde termijnen zal kunnen betalen. De rechtbank en het Openbaar Ministerie zijn het er wel over eens dat L&H in de nu voorgelegde jaarrekeningen de correcties heeft aangebracht die het intern auditrapport had voorgesteld. Daardoor zijn de verliezen trouwens vijf miljard frank groter dan eerst aangegeven. Het Openbaar Ministerie denkt dat de verliezen niet zomaar aan te zuiveren zijn, de rechtbank wil zich daar niet over uitspreken. Rijst dan de vraag naar de vereiste liquide middelen en de vooropgestelde rentabiliteit.
DRASTISCHE KOSTENVERMINDERINGEN
L&H geeft toe dat het bedrijf liquiditeitsproblemen heeft. Onder andere omdat de banken (Artesia, KBC, Fortis, Deutsche Bank, Dresdner) een krediet van een kleine 20 miljard frank opeisbaar stellen en Artesia beslag heeft gelegd op het handelsfonds. Toch beweert L&H dat het tot eind juni kan rondkomen, weliswaar als het nieuwe kredieten krijgt. Maar wie zal die toestaan en zo ja, tegen welke voorwaarden? Dit betekent ook dat de commissarissen van nu af aan tegen minstens 40 miljoen frank verlies per maand aankijken.
L&H belooft wel ‘drastische kostenverminderingen’, de afdanking van 1200 (van de 5800) personeelsleden en de afslanking tot drie bedrijfseenheden. Dat die personeelsinkrimping op zijn beurt wel eens een half miljard frank kan kosten, lijkt het bedrijf daarbij even te vergeten. Toch is de rechtbank van oordeel dat op het eerste gezicht en ‘mits een voorlopige beoordeling, de continuïteit van de onderneming kan worden gehandhaafd’.
Dan nog blijft de vraag hoe L&H voor dit jaar een geconsolideerde omzet kan vooropstellen van 17,6 miljard frank als die in 1999, na de intussen bekende correcties, amper 6,6 miljard frank bedroeg. De rechtbank meent echter dat ‘de onderneming over een zeer waardevolle technologie beschikt die moet behouden en gecommercialiseerd worden’. Wellicht heeft de rechtbank zich niet laten adviseren door deskundigen die vertrouwd zijn met de nieuwe economie. Want daarin is niet langer sprake van de gebruikelijke conjucturele cycli, maar leggen steeds kortere productcycli de bedrijven een steeds helser research-, investerings-, productie- en commercialiseringsritme op.
De rechtbank is het wel met het Openbaar Ministerie eens dat er ‘minstens aanwijzingen zijn van kennelijke kwade trouw’ en dat alle personen die gedelegeerd bestuurder waren in 1998, 1999 en de eerste helft van 2000 uit het bestuur van de onderneming geweerd zouden moeten worden. Hoewel de rechtbank opmerkt dat individuele verantwoordelijkheden juridisch nog niet vaststaan, spreekt zij van ‘fraude, terwijl bovendien verzoekster een beursgenoteerde vennootschap is die een publiek beroep heeft gedaan en doet op het spaarwezen’.
Ook aan die vaststelling worden (voorlopig?) geen verregaande consequenties verbonden. Het lijkt zelfs alsof hier een historisch precedent gecreëerd wordt. Het komt er immers op neer – als de fraude wordt bewezen – dat in een publiek genoteerde vennootschap zomaar kan worden gefraudeerd als er maar zoveel mogelijk aandeelhouders zijn en er voldoende politieke steun is. Dan kan bovendien ook een gerechtelijk akkoord verkregen worden: zelfs indien niet voldaan wordt aan de vereisten van artikel 9. Een gewone particuliere vennootschap zou dat in de gegeven omstandigheden nooit krijgen, en er zijn fraudeurs voor minder in voorhechtenis genomen. Uitkijken dus naar de resultaten van het gerechtelijk onderzoek met betrekking tot de vervalsingen in de jaarrekeningen, valsheden in geschrifte, beurskoersmanipulaties en mogelijke witwasoperaties waarvan alvast Pol Hauspie en Tony Snauwaert verdacht worden. Want hier en in het moeras van de Language Development Companies (LDC) dreigt het gerecht opnieuw enkele bekende figuren te ontmoeten.
Het blijft ook uitkijken naar de wijze waarop de drie commissarissen de strenge voogdij over L&H zullen waarnemen die de rechtbank hen toekent. En hoe ze voor 1 maart de dagorde van de buitengewone algemene vergadering voorbereiden, zoals de rechtbank die oplegt. Wat uitzonderlijk is. Uitkijken ook of de bestuurders en commissarissen toch niet verplicht zullen worden om activa te verkopen. Dat zou ingaan tegen de redenering van de rechtbank maar aansluiten bij de suggestie van het Openbaar Ministerie en van Christian Van Buggenhout, advocaat van de minderheidsaandeelhouders en eminent kenner van de wet op het gerechtelijk akkoord.
Ten slotte wordt het met de dag duidelijker dat zeer veel aandeelhouders liefst een volledig nieuwe raad van bestuur zouden zien onder leiding van een onafhankelijke topmanager. Want voor de aandeelhouders kan het bedrijf slechts zijn waarde behouden in going concern, als het dus door de verkoop van bepaalde takken een failliet kan vermijden.
Frank De Moor
