De Holding Almanij, de Kredietbank, de Cera Bank en ABB Verzekeringen presenteren zich sinds kort als KBC. Het is een goed ogende, Vlaamse, financiële dienstengroep van enige allure. Maar stilaan worden de aandeelhouders van Cera-ABB wakker. Een groep coöperanten nam advocaat Mischaël Modrikamen onder de arm om de fusie op zich aan te vechten. Een tweede groep ging te biechten bij de NV Deminor, een advocatenkantoor dat zich de jongste jaren opwerpt als verdediger van gedupeerde aandeelhouders. Alle klagers willen hetzelfde: een fatsoenlijke vergoeding voor hun aandelen Cera-ABB. De Boerenbond heeft daar geen oren naar. De fusie is een zelden gezien meesterwerkje van juridische spitstechnologie waarvan de Leuvense groep alleen beter werd. En zo moet dat blijven.
...

De Holding Almanij, de Kredietbank, de Cera Bank en ABB Verzekeringen presenteren zich sinds kort als KBC. Het is een goed ogende, Vlaamse, financiële dienstengroep van enige allure. Maar stilaan worden de aandeelhouders van Cera-ABB wakker. Een groep coöperanten nam advocaat Mischaël Modrikamen onder de arm om de fusie op zich aan te vechten. Een tweede groep ging te biechten bij de NV Deminor, een advocatenkantoor dat zich de jongste jaren opwerpt als verdediger van gedupeerde aandeelhouders. Alle klagers willen hetzelfde: een fatsoenlijke vergoeding voor hun aandelen Cera-ABB. De Boerenbond heeft daar geen oren naar. De fusie is een zelden gezien meesterwerkje van juridische spitstechnologie waarvan de Leuvense groep alleen beter werd. En zo moet dat blijven. WERKEN MET MELKKOEIENDe Boerenbond heeft oneindig veel gezichten. Ingewijden spreken, bijvoorbeeld, van de syndicale of sociale Boerenbond wanneer ze de beroepsvereniging bedoelen van land- en tuinbouwers. De lobby vormt een staat binnen de staat; geen politicus schopt het ooit tot minister van Landbouw zonder het fiat uit Leuven en hij krijgt steevast en ongevraagd een kabinet vol BB-getrouwen. De syndicale Boerenbond wil niet aan haar machtspositie laten tornen, ook al heeft de organisatie alsmaar minder rechtstreekse invloed op ons landbouwbeleid. Europa bedisselt melkquota, laat fruitbomen kappen, meer of minder graan zaaien. Het geld voor het onderhoud van de syndicale Boerenbond, met uitstekend uitgebouwde en sterk bemande diensten, komt slechts voor een miniem deel van de aangesloten leden. Al sinds decennia rekent de lobby op wat heet de economische Boerenbond. Daartoe behoren de afzonderlijke entiteiten ABB, Cera, Aveve (van de veevoeders) en het SBB-conglomeraat met onder meer een sociaal secretariaat. Zij zijn de figuurlijke melkkoeien van de syndicale Boerenbond. Er bestaat vanzelfsprekend een strikt juridische scheiding tussen de economische en syndicale Boerenbond, maar toeval of niet, bestuurders van de Boerenbond vindt men traditiegetrouw altijd terug in de commerciële afdelingen. Neem, bijvoorbeeld, het sociaal secretariaat SBB. Tot diep in de jaren negentig verdiende de vzw letterlijk honderden miljoenen frank per jaar aan beleggingen. Hoe kan dat? Elk sociaal secretariaat - België telt er zo'n veertig - int voor rekening van de sociale zekerheid onder meer werkgeversbijdragen op weddes en lonen. Het heeft voor het doorstorten van dat geld zeer ruim de tijd en belegt de fondsen op korte termijn. Het jaarverslag 1992 van de vzw SBB leert, bijvoorbeeld, dat er op die manier ruim 540 miljoen frank is verdiend. Hoewel de opbrengsten van deze korte beleggingen na 1995 afnamen door de stabiele, lage rente, genereert de vzw nog altijd aardig wat cash. Maar het gevaar dreigt dat deze bron gaat opdrogen. De regering is er namelijk achtergekomen dat de sociale zekerheid minstens een half, misschien wel een gans miljard per jaar kan sparen door de aan de secretariaten overgemaakte bedragen onmiddellijk te laten doorstorten. Net zoals dat in theorie gebeurt bij de sociale verzekeringsfondsen voor zelfstandigen. Op het kabinet van de minister van Sociale Zaken Magda De Galan (PS) circuleren daarover vrij concrete plannen. Wanneer SBB zou wegvallen als financier van de syndicale Boerenbond, zou dat misschien geen ramp zijn, maar mocht bijna gelijktijdig Cera-ABB als sponsor verdwijnen, dan zou de financiële toekomst van de sociale Boerenbond in het gedrang komen. Juridische scherpslijpers van de Boerenbond zetten de verliessituatie - het opgaan van Cera-ABB in de nieuwe Almanij-groep - echter om in een riante win-stelling. Voor de fusie dokterden zij in totaal elf afzonderlijke juridische stappen uit, met daarbij cruciale verschuivingen van belangen en participaties. EEN POTJE VOOR DE TOEKOMSTZeer sterk vereenvoudigd, komt de constructie op het volgende neer. Cera-ABB is of was eigendom van ruim 500.000 coöperanten die individueel maximaal 50.000 frank aan aandelen onderschreven in een lokale, coöperatieve Cera-vennootschap. Tot in de jaren tachtig had elk dorp een eigen Cera-kantoor, gerund door een plaatselijke CV met in de raad van bestuur "95 procent brave boeren die nooit naar een vergadering komen en 5 procent echte Boerenbondfans" zoals een ingewijde het uitdrukt. Het netwerk werd in de loop der jaren geherstructureerd en gefuseerd tot 207 coöperaties. Zij zijn voor 100 procent eigenaar van de overkoepelende CV Cera Hoofdkantoor dat op zijn beurt 100 procent bezit van ABB. De tandem Cera-ABB bouwde in de loop der jaren een onwaarschijnlijke reserve op: ruim 200 miljard frank, tegen een maatschapppelijk kapitaal, voornamelijk samengebracht door de coöperanten, van zo'n 15 miljard. Bij de fusie waaruit KBC onstond, werd Cera-ABB niet geliquideerd, maar vonden er een aantal doorschuifoperaties plaats via onder andere de Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond (MRBB). Van belang is het dubbel eindresultaat van het financieel-juridisch trapezewerk. Het vermogen van Cera-ABB blijkt dan plots voor een derde of 67,5 miljard frank doorgeschoven naar de Holding Boerenbond. Twee: MRBB krijgt een kleine 16 procent in de nieuwe Almanij, de nieuwe Cera Holding ruim 38 procent. En de coöperanten in deze constructie? Zij moeten tevreden zijn met de nominale waarde van hun aandelen. Anders uitgedrukt: 1000 frank per aandeel, geen frank aan meerwaarde - de geconsolideerde waarde van Cera-ABB zou zo'n 207 miljard bedragen of ruim 14.000 frank per effect - en geen frank uit de reserves. De Boerenbond oordeelt dat de coöperanten niks meer toekomt dan hun initiële inleg op grond van de statuten van Cera. Die stipuleren namelijk dat aandeelhouders geen recht hebben op reserves. "Daar kunnen wij ons bij neerleggen", zegt Deminor-advocaat Erik Bomans. "Maar waarom krijgt de Boerenbond dan bij de verdeling van het vermogen plots een derde toegespeeld en de coöperanten niks? Tegenover het doorschuiven van de 67,5 miljard staat bovendien geen reële tegenprestatie." In elk geval verwierf de Boerenbond een flink stuk van de nieuwe Almanij-groep en in dezelfde klap ook een riante reserve om decennia lang de werking van de syndicale Boerenbond te verzekeren. De 67,5 miljard verdubbelde overigens dank zij het gunstig beursklimaat en de klim van het Almanij-aandeel inmiddels al bijna. "Stilaan wordt ons duidelijk wat er echt aan de hand is", meent Bomans. "De families die Almanij controleerden, wilden een vinger in de pap houden in de nieuwe structuur. De groep-Boerenbond was daartoe bereid in ruil voor een tegenprestatie. Uit een beursgenoteerd bedrijf haal je zomaar geen honderden miljoenen weg om derden te financieren, dus zei de Boerenbond als het ware: geef ons een potje om in de toekomst verder te kunnen. Er kwam een boedelscheiding met het gekende gevolg: de Vlaamse families achter Almanij tevreden en de Boerenbond content, alleen bleven de aandeelhouders van Cera-ABB in de kou staan." Toch keurden de beheerders-aandeelhouders van de 207 CV's van Cera-ABB de gigantische operatie goed. Hoe kan dat? "De draagwijdte van de hele zaak is hen nooit uitgelegd", zegt de al eerder geciteerde ingewijde. "Maar zelfs al dat gebeurd was, hadden geen tien van de 500.000 coöperanten de geplande verschuivingen kunnen begrijpen of er de consquenties van kunnen inzien. Daar moet je iets meer voor gedaan hebben dan lagere school."DE BOERENBOND IS EEN SCHRAPERBij de aandeelhouders groeit intussen de overtuiging dat zij - om het zo uit te drukken - subtiel "in de zak werden gezet". De Boerenbond kon het eerste verzet tegen de toen geplande fusie nog in de kiem smoren. Twee lokale coöperaties van Cera-ABB - Moeskroen en Aarlen - stemden in eerste instantie tegen de mammoetoperatie, maar gingen na een dreiging van uitsluiting uit de groep overstag. Dan vonden de eerste malcontente aandeelhouders gehoor bij Deminor. Het bedrijf had vier weken nodig om een 200 mandaten te krijgen van evenveel coöperanten. Tot een kleine maand geleden waren er dat 1000, maar dan plots ging het snel en nu zit Deminor al met afgerond 2000 coöperanten. Zij vormen het grootste aandeelhouderssyndicaat in de Belgische geschiedenis. Terwijl advocaat Modrikamen vooral hamert op het onwettig karakter van de beslissende vergadering van Cera Hoofdkantoor - hij kreeg in dit verband al twee keer ongelijk van de rechter - betokkelt Deminor heel andere snaren. Het gaat deze experts vooral om een billijke boedelverdeling en een correcte behandeling van de Cera-ABB-vennoten. Maar ook om een stukje willekeur. Zegt Bomans: "Je hoort, bijvoorbeeld, het management van Cera-ABB op een bepaald ogenblik bijna vragen: en wat krijgen wij bij de fusie? En daar duikt dan opeens een nieuwe NV op, Cera Management die 10 procent krijgt in de nieuwe Cera Holding, plus een vetorecht op de algemene vergadering van de holding. Je schuift dus de coöperanten nog een keer opzij. Bovendien: als Cera Holding verdwijnt, gaan al de reserves naar Cera Management. Van deze angels zitten er een aantal in dit dossier." Deminor wil nu een serieuze compensatie voor de coöperanten die boter bij de vis eisen. Volgens Bomans is de Boerenbond vooralsnog niet erg geneigd tot een compromis. "Zij hebben het van in het begin hard gespeeld en wilden, bijvoorbeeld, ook geen experts om de waarde van Cera-ABB te schatten. Nu, wij gaan dus door en moeten dan maar een deal afdwingen via gerechtelijke weg." De insider van de Boerenbond bekijkt intussen het geharrewar vanuit een heel andere hoek. "In de jaren dertig ging de Boerenbond er financieel onderuit. Duizenden spaarders en kleine beleggers waren er de dupe van. De groep heeft geprobeerd een gedeelte van de tegoeden terug te betalen. Zo werkte het personeel tot in de jaren zeventig gemiddeld tien procent onder de loonnormen in de sector, juist om de slachtoffers te vergoeden en de groep gaf dus blijk van zin voor verantwoordelijkheid. Nu gebeurt net het omgekeerde: de Boerenbond gedraagt zich als een schraper, alleen bezorgd om de eigen toekomst. De coöperanten die er de Boerenbond opnieuw bovenop hielpen, tellen niet mee. Afgezien van het juridisch-economisch aspect, vraag ik me af hoe je zoiets ethisch kan goedpraten. Je wijst mensen die je groot hebben gemaakt niet de deur als ze - beleefd, dan nog - hun deeltje van de koek komen vragen."Jos Grobben