In 'De knip op de beurs' van 6 december 2000 zette de belangenvereniging voor minderheidsaandeelhouders Déminor uiteen welke acties ze zou ondernemen in de zaak Lernout & Hauspie. Een lezer vroeg zich af waarop de vereniging zich als minderheidsaandeelhouder en dus als mede-eigenaar van het bedrijf (en niet-schuldeiser) kan baseren om een schadevergoeding te eisen van de bestuurders. De rechten van de minderheidsaandeelhouders even op een rijtje.
...

In 'De knip op de beurs' van 6 december 2000 zette de belangenvereniging voor minderheidsaandeelhouders Déminor uiteen welke acties ze zou ondernemen in de zaak Lernout & Hauspie. Een lezer vroeg zich af waarop de vereniging zich als minderheidsaandeelhouder en dus als mede-eigenaar van het bedrijf (en niet-schuldeiser) kan baseren om een schadevergoeding te eisen van de bestuurders. De rechten van de minderheidsaandeelhouders even op een rijtje. Minderheidsaandeelhouder ben je zodra je één aandeel van een vennootschap in portefeuille hebt. Bijna niemand koopt slechts één aandeel - met uitzondering van Déminor dat één aandeel bezit van elke Belgische beursgenoteerde vennootschap - maar het is perfect mogelijk. Het maakt je tot (mede-)eigenaar van het bedrijf, je verwerft het recht op alle uitkeringen en dividenden. En je kunt gebruikmaken van een stem- en vraagrecht: op een algemene vergadering, minstens eenmaal per jaar, heb je inspraak in een aantal van de beslissingen, bijvoorbeeld in de goedkeuring van de jaarrekening en de winstverdeling. Het vraagrecht is ruim, over de agendapunten mag je zoveel vragen stellen als je maar wilt. 'Ooit liet de voorzitter van de raad van bestuur van Barco de vergadering stemmen over het vraagrecht van een aanwezige die onophoudelijk vragen stelde - iemand uit een pacifistische vereniging, die zich verzet tegen het militair gebruik van de technologie', aldus Bernard Thuysbaert, partner van Déminor. 'De man moest ermee ophouden. Nadien is hij naar de rechtbank gestapt en heeft gelijk gekregen.' De algemene vergadering spreekt zich ook uit over de benoeming van de raad van bestuur en oordeelt of de bestuurders hun werk goed hebben gedaan - ze geeft al dan niet de kwijting aan het bestuur, zoals dat heet. Met één stem kun je daarover echter niet oordelen. Enkel wie minstens 1 procent van de uitstaande aandelen in handen heeft of 50 miljoen in nominaal kapitaal (alleen of als groep), kan een aansprakelijkheidsvordering instellen tegen de raad of tegen enkele van de bestuurders, wanneer ze in de fout zijn gegaan. Dat kun je bovendien alleen namens de vennootschap. Met als gevolg: wanneer je door toedoen van de bestuurders schade hebt opgelopen, wordt die beschouwd als schade aan de vennootschap. Minderheidsaandeelhouders die een procedure hebben ingeleid en er de kosten voor dragen, hebben dan ook geen recht op een eventuele schadevergoeding. Die wordt toegekend aan de vennootschap. 'Als we Lernout & Hauspie verantwoordelijk stellen voor bestuursfouten', zegt Thuysbaert, 'worden we dus nooit betaald. Daarom hebben we gebruikgemaakt van een andere vordering: omdat het bedrijf stuurloos leek, lieten we drie voorlopige bewindvoerders aanstellen die een inventaris zullen opmaken van de activa van het bedrijf.' Tussen de algemene vergaderingen door - die bijeenkomen voor de routinebeslissingen - vindt ook nu en dan een buitengewone algemene vergadering plaats, bijvoorbeeld met het oog op een wijziging in de statuten, een kapitaalswijziging (de uitgifte van nieuwe aandelen), de toekenning van opties op aandelen aan het personeel. Thuysbaert: 'Als je als minderheidsaandeelhouder bijvoorbeeld 100 van de 10.000 aandelen bezit, zou je bij een kapitaalsverhoging met 10.000 nieuwe aandelen opnieuw de kans moeten krijgen 100 aandelen in te kopen. In de zaak-De Benedetti werd die mogelijkheid uitgesloten. De Generale Maatschappij gaf nieuwe aandelen uit die bestemd waren voor Agfa-Gevaert waardoor ze De Benedetti buiten het bedrijf kon houden.' Ook bij overnames moeten de rechten van de kleine aandeelhouders worden gerespecteerd. Wanneer iemand bijvoorbeeld de controle verwerft over een bedrijf, moeten de minderheidsaandeelhouders de kans krijgen hun aandelen tegen 'faire' voorwaarden te verkopen. 'Toen Accor en de Generale Maatschappij in 1990 20 procent van Wagons-Lits kochten van de Groep Brussel Lambert, deden ze nadien een bod aan de overige aandeelhouders tegen 8650 frank. De zaak kwam voor de rechtbank: ook zij hadden recht op een hogere prijs.' De minderheidsaandeelhouders genieten ten slotte nog bescherming op basis van de financiële wetgeving. 'Beursgenoteerde bedrijven moeten regels respecteren in verband met de informatie die ze doorgeven. Die moet juist zijn en moet op welbepaalde tijdstippen worden vrijgegeven. Ook banken en financiële tussenpersonen kunnen aansprakelijk worden gesteld als zou blijken dat ze een verkeerd advies gegeven hebben.' De rechten van de minderheidsaandeelhouders zijn, zeker de voorbije tien jaar, duidelijk verruimd.Ingrid Van Daele